注册会计师行业监管联系机制初探

    注册会计师事业恢复发展以来取得的成就是有目共睹的事实，但注册会计师行业发展中积存的问题也是众所周知的。尽管各有关部门围绕着行业监管做了大量的工作，但由于监管主体多元、监管手段乏力、处罚主体混乱，并未能形成良好的监管机制。因此，笔者针对如何加强行业监管，谈点自己的看法。

　　一、 现行法规体系下有关行业监管职责的规定

　　按照《中华人民共和国注册会计师法》的规定,”注册会计师协会应当组织对注册会计师的任职资格和执业情况进行年度检查”。1996年中注协依法制定的章程里也明确了中注协的宗旨是“服务、监督、管理、协调”；1998年9月，财政部制定的《财政部各司职责范围暂行规定》再次明确“审批会计师事务所和注册会计师，监督和管理其业务工作”是中注协的职能之一。但审计署按照国务院批准的《审计署职能配置、内设机构和人员编制规定》，认为“监督社会审计组织的审计业务质量”是审计署的职责之一，因而准备“在全国范围内组织对社会审计业务质量进行监督检查”。最近公布的《中华人民共和国证券法》第167条规定，国务院证券监督机构在对证券市场实施监督管理中，履行“对从事证券业务的会计师事务所的证券业务活动，进行监督管理”的职责，这就意味着，证监会将直接监督管理部分事务所的业务活动。财政部财政监督司根据《财政部各司职责范围暂行规定》中“财政监督司牵头组织对社会审计机构审计的国有企业和外商投资企业年度财务决算的情况进行核查”的规定，最近下发了《关于对社会审计机构审计中央国有企业年度会计报表质量进行抽查的实施意见》（财临字[1999]23号），准备“从1998年起，对社会审计机构审计中央国有企业年度报表的质量由财政部实施抽审”，“抽审工作由财政监督司牵头”。此外，《财政部各司职责范围暂行规定》还规定，财政部会计司具有“指导、监督注册会计师、会计事务所、注册会计师协会的工作”的职责。由此可见，对事务所具有“指导”、“管理”或“监督”职责的机构除中注协外，还包括审计署、证监会、财政部财政监督司和会计司等，因此，如何真正落实中注协的监管职能并协调同有关机构的关系，能否建立起高效统一的注册会计师行业监管机制成为摆在我们面前的重要议题。

　　二、 建立行业监管联系机制的可行性分析

　　如上所述，依照法规参与监管注册会计师待业的部门主要有审计署、稽察特派员总署、证监会、财政部监督司等，以下，不妨对这些部门各自相关的职能予以分析。
　　
　　（一） 审计署。按照国务院批准的《审计署职能配置、内设机构和人同编制规定》，审计署的主要职责包括“配合稽察特派员对中有重点大型企业进行审计监督”、“组织对其他国有企业的审计监督”以及对国有金融机构直接进行审计等。如果国家审计人员在审计企业过程中发现注册会计师存在“执业不慎”或“与企业通同作弊”的行为，应将有关问题移交省级以上注册会计师协会处理，或直接移送司法机关处理。因此，审计署可以通过审计企业清查出事务所存在的执业质量问题，恰当地履行其“监督社会审计组织的审计业务质量”的职责。
　　
　　（二） 稽察特派员总署。稽察特派员总署的职责之一是“验证被稽察企业的财务报告等资料是否真实反映其财务状况”。目前对中有企业又普遍实行了年度报表注册会计师审计制度，对于到同一家企业的稽察特派员和注册会计师，都有责任客观反映企业的财务状况。所以，注册会计师在执业过程中要密切配合稽察特派员的工作，客观反映情况，帮助稽察特派员发现问题。同样，如果稽察特派员在稽察企业过程中发现注册会计师存在“执业不慎”或“与企业通同作弊”的行为，应将有关问题移交省级以上注册会计师协会处理，或直接移送司法机关处理。
　　
　　（三） 证监会。《中国证券监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定》中明确了证监会的主要职责之一是“会同有关部门审批会计师事务所从事证券期货中介业务的资格并监管其相关的业务活动”。早在1993年4月国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》也已规定，对于从事证券业务的会计师事务所及其从业人员的处罚，“由有关主管部门在各自的职权范围内决定”。最近颁布的《中华人民共和国证券法》第202条，规定了证券监督管理部门对“为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告的专业机构，就其所应负责的内容弄虚作假的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下罚款”，但“责令停业”和“吊销直接责任人的资格证书”是由“有关主管部门”作出的，这里的“有关主管部门”无疑是指省级以上财政部门。因此，证监会也仅仅只对部分事务所具有部分行政处罚的权利。1997年12月财政部和证监会联合印发的《关于注册会计师执行证券期货相关业务实行许可证管理的暂行规定》第11条规定，“经审核合格的注册会计师、事务所，由财政部会同中国证监会批准并予以公告，并由中国注册会计师协会办理颁发许可证事宜”。第20条规定，“财政部、中国证监会对取得许可证的注册会计师、事务所执行证券期货相关业务的情况定期或不定期的进行检查”。并仅能对这一部分事务所给予有限的行政处罚。
　　
　　（四） 财政部财政监督司。财政部最近发布的《关于对社会审计机构审计中央国有企业年度会计报表质量进行抽查的实施意见》有两点值勤得推敲。首先，实施意见第3条规定“抽查工作采取审核注册会计师审计报告及其工作底稿和到企业实地复查相结合的办法进行”。按照《会计师（审计）事务所业务检查制度（试行）》的规定，遵循检查工作惯例，在对注册会计师出具的审计报告及其工作底稿进行审核时，检查组般须向有关专业人员当面问询，仅仅查看书面材料很难发现除执业程序以外的其他问题，即使发现也难以对问题定性。因此，要真正落实抽审工作的效果，往往需要到事务所进行实地复查，但到事务所进行业务质量检查这一职责已由《中华人民共和国注册会计师法》赋予给了省级以上注册会计师协会。其次，按照《中华人民共和国的注册会计师法》和《南瓜注册会计师法处罚暂行办法》的规定，对违法违规事务所和注册会计师的行政处罚是由省级以上人民政府财政部门作出的，省级以上注册会计师协会具体处理日常工作。在注册会计师行业，对违法违规注册会计师、事务所进行行政处罚时，一般遵循属地原则，“谁审批，谁处理”，即由师、所注册地省级以上财政部门作出行政处罚，而并不是由中注协直接处理。因此，《实施》第10条规定，“对抽查中发现的社会审计机构和注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》及有关执业准则的行为，先由专员办提出处理建议，报告财政部财政监督司、有关业务司审核后移交中注协依法处理，处理结果抄送财政部监督司、有关业务司”。这一条执行起来也不会通畅。在“贪污处理”的五一节中，除“调查”一项可由注册会计师协会作出外（有时可直接利用专员办的抽审结果），其它各项均应由省级以上财政部门作出，省级以上注册会计师协会只不过是参与输日常工作，因此，中注协尚还不能“依法处理”。

　　三、 建立行业监管联系机制的构想

　　《中华人民共和国注册会计师法》赋予了注册会计师协会对师、所的检查权，也赋予了省级以上财政部门对所的行政处罚权，因此，上述其他部门为履行自身职责，涉及到注册会计师的业务时，单独对师、所进行检查或给即时行政处罚都是不合适的。在现行法规体系和管理体制下，财政部门应就注册会计师行业的监管工作，加紧同以上有关部门进行协调，力争达到共识，联手建立注册会计师行业监管新机制，以促进行业健康有序发展。这一行业监管联系机制具体包括四个方面：其一，省级以上注册会计师协会和财政部门在行业监管工作中，应与稽察特派员总署和审计署密切配合，对为国有大型骨干企业承担财务审计的事务所进行严格的监督检查，同进也要特别关注为各类金融机构提供审计的事务所的工作质量。其二，为切实加强对具有执行证券期货相关业务资格事务所的监督管理，财政部门也应和证券监督管理机构联合起来，按规定开展对这一批事务所的监督检查，并在自己的职责范围内对违法违规师、所作出相应的处罚。其三，财政部门内部，专员办在组织抽审工作时，应遵循“统一组织、分工负责、密切协作的原则”（实施意见第2条），维请当地省级注协一同参与对事务所业务质量的检查，专员办由此便可随同注册会计师协会进入事务所，这查实问题，注册会计师协会也可随同专员办进入企业，不仅在检查力量上有所加强，也便于省级以上财政部门作出行政处罚。其四，应尽快修订《中华人民共和国注册会计师法》，及时颁布注册会计师法实施条例，对注册会计师待业的监管职能作出明确界定，即重早对注册会计师行业负有监督管理职责的是财政部门，其中，担负直接监管任务的是注册会计师协会，而上述其他相关部门在对注册会计师行业履行间接监管职能时，应尽可能地与同级财政部门及注册会计师协会联手开展工作，如发现注册会计师或事务所存在违法违规行为，应将总是移交给省级以上注册会计师协会，由省级以上注册会计师协会对违法违规师、所提出处罚意见，最终由财政部门按规定的程序作出行政处罚决定。对于触犯弄法应承担弄事责任、违反民法应承担民事责任的事务所和注册会计师，应移交司法机关，依法追究其相应的责任。